6月4日的EB-5新提案，就EB-5项目和区域中心运营，增加了诸多新限制，同时还对于资金来源证明，附加了诸多对于中国投资者来说几乎不可完成的任务。今天我们一起来看看，Ron Klasko律师就新提案中，EB-5投资者所需的资金来源证明之新要求，看看还有哪些中国投资者能完成这些相关任务的了。

参议员Charles Grassley和Patrick Leahy，提出了两党联合提案，以延长和改革投资移民计划。作为对于该提案的一系列分析，下面是对于资金来源和汇款路径要求之变化的，详尽分析。

1. 发行费必须解释资金来源

当前状况：在2012年的一次利益相关者会议上，时任USCIS（移民局）局长，Alejandro Mayorkas明确表示行政管理费的来源必须予以追溯。但是，在2015年2月的利益相关者会议上，USCIS表示，发行费的资金来源并不需要解释，因为USCIS并没有“要求。。。发行费。。。[具有]合法资金来源的，法律依据”。

拟议变更：在新提案里，USCIS将拥有，要求投资者提供发行费资金来源证明的，“法律依据”。根据提案的，INA 203.5(b)(5)(L) 条款规定，投资者必须证明“与外国投资者投资相关的，任何用于支付发行费及成本的，资金都需要通过合法来源和方式获得”。

就目前的提案条款，这些拟议中的变更可能意味着，投资者除了需要提供投资款和发行费的资金来源证明之外，还需要证明律师费和申请费的资金来源。

2. 缴税单：投资者必须提供递交I-526申请之前7年的缴税单

当前状况：在递交I-526申请时，投资者并不一定要提供纳税单，缴税单只是证明资金来源文件诸多选项中的一个而已，因为法规中所使用的是选择词“或”。

(3)条款的相关规定：

为了证明申请人已经投资，或者正在积极投资过程中，其投资资金通过合法方式获得，申请必须包括：

i. 外国企业注册记录；

ii. 所递交的公司、合伙企业和个人的，5年内的缴税单；

iii. 显示其资金来源的任何其他证据；或

iv. 所有未决的、政府民事或刑事行为的，判决书或证明之公证复印件。

拟议变更：在新提案里，以下语句，被加到 INA 203(b)(5)(L)条款下的相关部分：

i. 如果适当的话，DHS（国土安全部）部长可以要求外国企业家的申请包括：

I. 企业和税务文件，包括：

a. 外国企业注册记录；

b. 所递交的公司、合伙企业和个人的，在任何税务辖区内的，7年内的缴税单；

c. 任何其他资金来源的证明；以及

II. 所有未决的、政府民事或刑事行为的，判决书或证明之公证复印件。

所以，针对INA（移民与国籍法）新提案的变化可能会要求所有投资人必须提供过往7年的法人、合伙企业和个人的纳税申报单。

注：这条被评为最要命的条款。当然，法律条文还是有模糊的地方，提供7年税单的目的是什么？我并非用工资收入做的资金来源，有7年税单，但是收入很低呢？我自己开公司，从公司借款，公司有税单，流水很高但是所得税很低呢？立法目的何如，想证明什么呢？

3. 中间人的身份证明

当前状况：目前，无论是相关法规还是INA，都不要求投资者提供任何兑换美元并向美国转账过程中，所涉及的中间人的身份证明文件。

拟议变更：投资者将不得不提供，所有货币兑换以及投资款、发行费和其它费用转账过程中，所涉及的所有中间人的身份证明文件。

注：这条对于现行的11个人转款的方式，还不算太难，但是对于别的方式，可能中间换汇的朋友不愿意透露身份了。

4. 对赠与的限制：赠与只能来自近亲属，而且赠与人可能需要提供缴税单。

当前状况：目前，无论是相关法规还是INA，都未对将赠与作为EB-5投资款作出任何限制。相反，按照USCIS的政策，投资者只需要提供赠与资金的来源证明文件，以及一封投资款的赠与无需偿还义务或期望的书面声明。

拟议变更：投资者可能使用的赠与资金，只能来自配偶、父母、子女、兄弟姊妹或祖父母。另外，赠予行为必须出于诚信，并且不能规避对于许可的收入来源的任何限制。

同时，如果赠与款在EB-5投资款中占“很大比例”，赠与人必须提供递交I-526申请之前7年的缴税单，以及任何针对赠与人的金钱方面的判决文件。 赠与款构成EB-5投资款“很大比例“的具体金额并未明确。

5. 对于贷款的限制：贷款必须由投资者所拥有的资产来担保，而且贷款方必须是“有信誉”的银行或其它有牌照的贷款机构

当前状况：根据8 CFR 204.6(e)条款，以及USCIS的2013年5月30日的EB-5审案政策备忘录，投资者可以选择用存款、设备、房产或负债（本票形式 - promissory note）作为投资款；相关法规仅要求使用负债作为投资款的，投资者需要用其所拥有的资产来担保。

2014年12月之前，USCIS一般都会批准，投资者通过第三方房产来抵押获得贷款的案子。而且，在大多数案子中，第三方往往都是投资者的未成年子女。但是，自2014年起，在没有任何法律或法规的授权下，并且没有事先告知利益相关者政策变化的情况下，USCIS开始否决这些案子。否决的依据是，USCIS认为依据8 CFR 204.6(e)条款，这样的贷款认作为为EB-5投资款使用，因为该条款要求负债必须由外国企业家所拥有的资产做担保。

在上述情形中，将投资款归类为“负债”是不正确的。投资者并没有将负债作为投资款进行投资，因为投资者与NCE（新商业企业）之间不存在债务安排；也就是说，两者之间不存在本票。相反，投资者是通过合法获得并持有的资产担保获得房屋抵押贷款，而后用贷款作为EB-5投资款的。因此，根据8 CFR 204.6(e)条款，投资者是将“现金”作为投资款的；而法规并未要求房屋抵押贷款需要用任何个人资产来担保。

拟议变更：在新提案里，“源于负债的投资款能被视为满足了最低投资要求，仅仅只有在该投资款(i)通过投资者拥有的资产担保的情况下。”此外，贷款方必须是“有信誉”的银行或其它有牌照的贷款机构。

首先，看起来，提案可能会使USCIS有权在投资者递交I-526申请之后，决定一个银行的信誉，也就是投资者已经获得贷款并作出投资之后。

其次，如果该提案通过，看起来投资者将不再能够，通过公司股权从公司借款作为资金来源，除非发放借款的公司碰巧是有牌照的借贷机构。

注：这也将会是非常大的一项变更，现在公司借款是一个非常通用的资金证明模式，个人感觉大概能占到20%左右，如果扼杀掉这一方式，可能会将资金证明方式推向只有房产抵押的这一唯一模式了。

最后，如果该提案通过，新法将授权USCIS，否决那些投资者通过第三方房产来抵押获得贷款的案子。

注：当前USCIS的做法，以及现在的新提案，只能说老美公仆不考虑中国国情。他们不知道，中国人甚至买房都没有自由，各个城市都在限购，想多买房而将自己的房产挂在亲戚名下并不鲜见，而将自己的小孩放在房产本中，极其普遍，如果就此，而不能将与子女共有的房产作为抵押，来借款投资EB-5，只能说美国老爷拿着美国标准比划中国实情，坐着说话不腰痛哦。

6. 投资金额的变化

当前状况：100万美金，或者TEA（目标就业区）的50万美元。

拟议变更：投资金额为120万美元，或者TEA的80万美元。投资金额将根据（CPU）每5年（2020年1月1日起）增长一次。

总而言之，美国老爷不考虑咱发展中国家国情，闭门修法。别的越南伊朗等咱不了解，台湾韩国是可能满足的，但是对于中国大陆的投资者来说，满足新提案要求的投资者可能只能限定在有限的，能提供明确纳税证明、房产所有权清晰的外企和上市公司高管了。